Quase todos os atos oficiais relativos a uma empresa devem ser alvo de registo para posterior consulta pública ou privada pelos respetivos interessados, por isso, quer seja um comerciante individual ou parte de uma sociedade comercial, é importante que saiba em que circunstâncias terá de solicitar (ou alguém em seu nome) o registo comercial e como deve proceder. Encontre essas respostas neste artigo.

O que é o registo comercial?

O registo comercial é um procedimento que se destina a tornar públicos os atos e factos que estabelecem a situação jurídica dos comerciantes individuais, das sociedades comerciais, das sociedades civis sob forma comercial e dos estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada (EIRL). O registo comercial é regulado pelo Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 03/12.

Formas de registo comercial: por transcrição e por depósito

Existem duas modalidades diferentes de fazer o registo comercial dos factos, cuja utilização varia consoante a sua natureza: registo por transcrição e registo por depósito.

Quando existe registo por transcrição, os atos são aprovados ou recusados por um conservador ou por um oficial de registo, o que faz com seja presumida a existência da situação jurídica e os factos assim registados passem a estar válidos perante a lei.

Já o registo por depósito dos atos serve apenas para arquivar documentos sobre factos que estejam sujeitos a registo comercial, não estando dependente da validação por parte de um conservador ou oficial de registo como os anteriores.

Deve ser feito por transcrição o registo dos seguintes atos:

• alterações de órgãos sociais e de capital social;
• transformação de sociedade, fusão/cisão ou dissolução/liquidação;
• transformação de sociedade com designação de órgãos sociais;
• alteração de capital social e transformação de sociedade;
• alteração de capital social com transformação de sociedade e designação de órgãos sociais;
• modificação de cláusulas contratuais;
• modificação de cláusulas contratuais com designação de órgãos sociais;
• modificação de cláusulas contratuais com alteração de capital social;
• modificação de cláusulas contratuais com alteração de capital social e designação de órgãos sociais;
• conversão de registos.

Da mesma forma, deve ser efetuado registo por depósito para:

• alteração, penhor ou penhora de quotas;
• arresto de quotas;
• amortização de quotas;
• mandato/contrato de agência;
• projeto de fusão ou de cisão;
• cancelamento ou retificação de registo.

Factos sujeitos a registo comercial para comerciantes individuais e sociedades comerciais

Os factos sujeitos a registo comercial, pela sua natureza, variam consoante se trate de comerciantes individuais ou sociedades. Regra geral, o registo comercial é obrigatório e deve ser requerido no prazo de dois meses a contar da data do facto.

Para comerciantes individuais, são sujeitos a registo:

• o início, alteração e cessação da atividade;
• as modificações do estado civil e do regime de bens;
• a mudança de estabelecimento principal.

Já no caso das sociedades comerciais e das sociedades civis sob forma comercial, os factos sujeitos a registo são múltiplos, desde a constituição até à extinção. Estes são estabelecidos no n.º 1 do artigo 3.º do Código do Registo Comercial, dos quais se destacam:

• a constituição;
• a unificação, divisão, transmissão, promessa de alienação ou oneração de quotas e de partes sociais;
• a constituição e a transmissão de usufruto, o penhor, o arresto, o arrolamento, a penhora e a apreensão em processo penal de quotas ou direitos sobre elas;
• a exoneração e exclusão de sócios, a extinção de partes sociais por falecimento de sócios e a admissão de novos sócios de responsabilidade ilimitada;
• a amortização de quotas;
• a deliberação de amortização, conversão e remissão de ações;
• a emissão de obrigações, quando realizada através de oferta particular;
• a designação e cessação de funções dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização e do secretário da sociedade;
• a prestação de contas individual e de contas consolidadas das sociedades obrigadas a prestá-las;
• a mudança de sede e a transferência de sede para o estrangeiro;
• o projeto de fusão e de cisão;
• a prorrogação, fusão interna ou transfronteiriça, cisão, transformação e dissolução;
• o aumento, redução ou reintegração do capital social e qualquer outra alteração ao contrato de sociedade;
• a designação e cessação de funções dos liquidatários das sociedades e os respetivos atos de modificação dos poderes legais ou contratuais;
• o encerramento da liquidação ou o regresso à atividade;
• a deliberação de manutenção do domínio total de uma sociedade por outra, em relação de grupo, e o respetivo termo dessa situação;
• o contrato de subordinação, as suas modificações e o seu termo.

Como fazer o pedido de registo comercial?

O pedido de registo comercial pode ser feito presencialmente nas Conservatórias do Registo Comercial ou por correio, ou, como quase tudo atualmente, via internet. O pedido via internet é efetuado no Espaço Empresa do portal ePortugal, local que agrega os serviços dedicados a cidadãos e empresas para facilitar a interação com o Estado.

Que documentos são necessários para o registo comercial?

Se o pedido de registo comercial não for feito online, será necessário preencher e imprimir (ou vice-versa) o formulário adequado e entregar o mesmo numa Conservatória do Registo Comercial. Para tal, são disponibilizados os seguintes formulários:

• Modelo 1 – Requerimento para registo por transcrição;
• Modelo 2 – Requerimento para registo por depósito (exceto registos de factos respeitantes a quotas e partes sociais e respetivos titulares);
• Modelo 3 – Requerimento para registo por depósito: factos relativos a quotas e partes sociais;
• Impresso – Requisição de Certidão de Registo Comercial.

Como consultar os atos de registo comercial?

Qualquer pessoa pode solicitar informação sobre os atos sujeitos a registo comercial e os documentos depositados, quer sejam relativos à própria empresa, quer a outras empresas, sendo que, em alguns casos, o pedido será sujeito a emolumentos.

Relativamente aos atos de registo cuja publicação é obrigatória, a informação deles constante é disponibilizada de forma gratuita, para consulta por todos os interessados no site “Publicações de Atos Societários e de outras entidades”.

Já o pedido da certidão de registo comercial, certidão comprovativa da existência da entidade e da sua estrutura e de onde constam todas as atualizações ocorridas a nível de registos (como é o caso das prestações de contas) e dos documentos depositados é sujeito a emolumentos. Também esta pode ser solicitada numa conservatória, tendo uma validade de 6 meses, ou subscrita online através do já referido Espaço Empresa – a chamada certidão permanente, que tem validade de 1 a 4 anos, dependendo dos emolumentos pagos.

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